1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……虞妙琪心中万般怨恨，面上却分毫不露，噙着眼泪解释，“妹妹作甚如此刁难我？我早已说过，绝不与你争夺大哥与老祖宗的宠爱，所以你不用对我过多防备。然而母亲病重，将掌家之权交予我，我却也要尽责的。九公主是为侯府贵客，我这个做主人的奉上一盘糕点不过是最基本的礼节罢了，还请妹妹不要多想。这糕点有毒无毒，妹妹找人验过就知，何必颠倒黑白污蔑于我。”话音未落已是泪水涟涟。